案情：
2015年甲公司注册成立为有限责任公司，顾某和李某均是甲公司股东，顾某是甲公司法定代表人。甲公司在经营期间因经营管理不善，出现亏损。
于2019年向乙银行借款2000万元，借款到期后，乙银行一直催促其偿还该笔贷款，甲公司一直未偿还，乙银行在2021年向法院起诉，法院判决甲公司偿还该笔款项，甲公司未履行。
乙银行便申请执行，后因甲公司无财产可供执行，2022年初执行法院依法终结执行程序。在2022年7月，甲公司召开股东会，决定公司成立清算组进行清算，并于8月份清算组在报纸上发布公告，通知债权人申报债权。
2022年11月份，清算组形成清算报告，并经股东会一致决议通过且报告中载明债务清偿完毕字样。乙银行知晓甲公司被注销后，立即起诉顾某和李某，要求二人对甲公司所负债务承担清偿责任。
问题：顾某与李某是否对该笔债务承担清偿责任？
法律分析:
首先，公司清算是指在公司解散时，为终结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理、处分的行为和程序。
但根据《公司法》第一百八十七条第一款规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产”及《企业破产法》第七条第三款规定:“企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算”之规定。
可知适用该解散清算程序的前提是公司的财产能够清偿全部债务，当公司财产不能足额清偿债务或者明显缺乏清偿能力时，依法应当进行破产清算。本案中，顾某和李某是甲公司股东且顾某是甲公司法定代表人。
在公司自行清算时，明知公司资产不能清偿尚欠乙银行债务的情况下，未通知乙银行申报债权，也未依法向法院申请进行破产清算。而是以虚假的清算报告欺骗公司登记机关办理了注销登记，其行为明显损害了债权人乙银行的利益。
其次，根据《公司法》第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定。
本案中，在甲公司出现资不抵债的情况下，应通过依法进行破产清算的程序，保证债权人就公司全部财产公平受偿，而顾某和李某的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，导致债权人乙银行的债权因甲公司注销而无法主张债权，给乙银行造成重大损失。因此，顾某与李某应对甲公司该笔债务承担清偿责任。
律师提示：
公司依法清算是公司注销的前置程序，公司在依法进行清算后，存在两种情况：一种是，清算后公司剩余资产能够清偿所有债务，清偿后按法定程序注销公司；另一种是，公司资不抵债，此时根据《公司法》第一百八十七条第一款规定，应从非破产清算程序转入破产清算程序，作为股东应该向人民法院申请公司破产，从而最大限度的维护债权人合法权益。
如，公司为躲避债务，在注销过程中不清算或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。股东滥用有限责任公司股东的有限责任违法进行清算的行为将直接导致公司债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权，股东应依法对公司债务承担连带清偿责任。
另外，公司在办理注销登记时，工商登记部门均要求公司股东承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定范围内承担责任”。公司注销不清算或以虚假清算报告注销公司的，作为债权人仍然可以依据股东所作的承诺，追究股东的法律责任。
因此，在有限责任公司注销过程中股东作为清算义务人，务必依法清算，在发现公司资不抵债的情况下，应当依法向法院申请破产清算，否则，将对公司债务承担连带清偿责任。
文/北京岳成律师事务所黑龙江分所
律师助理 杨楠楠
