一、案件基本情况
2018年，黑龙江某销售公司将原深圳市某投资有限公司100%股权在上海联交所进行转让，在挂牌文件中将惠州大亚湾某公司是某投资公司的全资子公司，及惠州大亚湾公司与惠州某房地产开发有限公司签订的《房地产合作开发协议》合作开发龙富花园等相关信息进行了公开披露，同时挂牌文件中明确要求，意向受让人通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读，并完全认可本项目所涉审计报告，资产评估报告法律文件及该等文件所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断，决定自愿接受产权转让公告及其他相关文件之全部内容。
2019年4月30日，黑龙江某销售公司作为转让方惠州市某有限公司及某有限公司作为受让方就原深圳市某投资有限公司100%股权的转让事宜，签订了《上海市产权交易合同》，其中第6.1条款约定，标的企业原有的债权债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。10.5条款中约定，受让方已经全面知悉和了解标的公司的全部情况，在此基础上自行作出投资决策并承担相关风险。
股权转让后受让方认为，加盖有惠州大亚湾某房地产公司的财务专用章的票据，还由某公司进行持有，其认为该事实损害了其权益，故向法院提起了诉讼。在诉讼过程中本诉的被告惠州某房地产开发有限公司提起了反诉认为标的公司股权转让后，新的受让方并没有按照之前签订的协议约定去配合履行相应的合同义务，包括但不限于没有将相应的款项向某公司支付，没有配合某公司办理相应的产权证照，所以提起了相应的反诉。
二、判决结果
本案接受委托后，代理律师积极与委托人进行沟通案件基本事实情况，并收集相关证据资料。通过阅卷等方式进行法律分析，拟定诉讼方案。通过代理本案，广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院支持了本所的代理意见，最终的判决未判决某销售公司承担任何责任。
三、案件总结
本所律师根据案件实际客观情况，积极收集相关证据，提出如下答辩意见：一、某销售公司不是空白收据的持有人，原告无权主张黑龙江某销售公司退还任何的空白收据，原告将空白收据交付的对象是裕达公司，一直持有且未予退还，空白收据的主体也是裕达公司，本案原告未收回空白收据的原因，与黑龙江某销售无关，黑龙江某销售上也客观上无法退还空白数据，所以原告的诉请无法律依据，原告起诉黑龙江某销售公司主体显然不适格。二、在原深圳市某投资有限公司100%股权转让过程中，黑龙江某销售公司不存在任何隐瞒和恶意串通的行为，原告无权请求黑龙江某销售承担任何责任。三、原告向黑龙江某销售主张100万元损害赔偿款，无事实和法律依据，原告与某公司在收款收据使用中明确约定，因空白收据产生的纠纷及法律责任均由裕达公司负责，且某公司也出具了承诺函，此外2019年8月21日，黑龙江销售公司与股权受让方在标的公司移交过程中，已经将案涉空白收据交付某公司使用事宜以及相关手续移交给股东方，不存在任何隐瞒事实，所以即使导致原告财产损失也与黑龙江销售公司无关。四、原告主张债务返还请求权已经超过一年的除斥期间，应当依法予以驳回。本案最终取得了部分胜诉的结果。
