案情简介
本案系因商品房买卖合同解除引发的第三人撤销之诉纠纷，核心关联两份关键合同：
2020年10月26日，沈某与肇东市某房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）签订《商品房买卖合同（预售）》，约定沈某购买开发公司开发的房屋，总价款556,719元（首付款176,719元，剩余380,000元通过按揭贷款支付），开发公司应于2023年6月30日前交房。
2020年10月30日，沈某与某银行签订《个人购房借款/担保合同》，某银行依约向沈某发放380,000元贷款并受托支付至开发公司账户。
2024年1月22日，沈某以开发公司逾期交房为由，向肇东市人民法院提起诉讼，请求解除商品房买卖合同并返还购房款，该院于2024年3月14日作出（2024）黑1282民初558号民事判决，支持了沈某的诉讼请求。
2024年5月29日，沈某另行起诉要求解除与某银行的《个人购房借款/担保合同》。某银行于2024年7月2日收到开庭传票后，才知晓前述558号判决。某银行认为该判决未查明贷款发放事实、未通知银行参与诉讼，直接导致银行债权实现面临重大风险，我所律师代理银行方依法提起第三人撤销之诉，请求撤销558号判决并驳回沈某的全部诉讼请求。
律师代理思路
作为某银行委托诉讼代理人，核心代理目标是维护银行合法债权，确保《个人购房借款/担保合同》的履行效力，故制定以下代理思路：
资格认定层面
明确某银行具有第三人撤销之诉的原告主体资格
依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十条、第二十一条规定，商品房买卖合同与担保贷款合同存在牵连关系，前者解除将直接导致后者目的无法实现。某银行作为担保权人，与558号案件处理结果具有法律上的利害关系，且因不可归责于自身的事由未参与原审诉讼，符合《民事诉讼法》第五十九条规定的起诉条件。
事实主张层面
重点举证两项核心事实
一是案涉房屋所在项目建设期（2020年初至2022年末）恰逢新冠疫情反复，符合合同附件约定的不可抗力延期交房情形，且开发公司已于2024年1月2日具备交房条件并通知沈某，沈某拒绝接收，合同目的能够实现，不符合解除条件。
二是某银行已全额发放贷款，沈某实际支付的购房款为556,719元（含贷款380,000元），558号判决仅认定部分购房款并判决返还，属于事实认定错误。
法律适用层面
援引涉疫情指导意见与诚信原则
援引《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第四条规定，疫情或疫情防控措施导致逾期交房的，当事人请求解除合同的，人民法院不予支持。同时强调诚信原则与鼓励交易原则，主张合同解除应综合考量违约方过错程度、违约后果等因素，开发公司的轻微违约未达到根本违约程度，不应机械适用合同解除条款。
权益保护层面
突出原审判决对银行债权的损害后果
商品房买卖合同解除将直接引发担保贷款合同解除，而558号判决未处理剩余贷款返还问题，导致银行债权失去合同基础和担保保障，严重损害银行合法权益。
案件过程及结果
一审阶段
某银行于2024年8月9日向肇东市人民法院提起第三人撤销之诉，提交了《个人购房借款/担保合同》、贷款发放凭证、还款记录、开发公司交房证明等证据，反驳沈某的抗辩意见。一审法院采纳了银行代理意见，于2024年作出（2024）黑1282民撤2号民事判决，判决撤销（2024）黑1282民初558号民事判决，驳回沈某的全部诉讼请求。
二审阶段
沈某不服一审判决，向绥化市中级人民法院提起上诉。某银行在二审中进一步答辩：
疫情对项目施工的影响符合不可抗力构成要件，且合同已明确约定该情形可延期交房；
燃气开通属于公共配套设施的附随义务，并非房屋交付的核心义务，不影响合同目的实现；
沈某在原审中未如实陈述开发公司通知交房的事实，其拒绝收房系自身原因导致。
二审法院于2024年12月25日公开开庭审理，于2024年作出（2024）黑12民终2226号民事判决，驳回沈某的上诉，维持原判。
再审阶段
沈某仍不服二审判决，向黑龙江省高级人民法院申请再审。某银行提交书面答辩意见，强调生效判决认定事实清楚、适用法律正确，开发公司的轻微违约未影响合同目的实现。黑龙江省高级人民法院经审查，于2025年作出（2025）黑民申2594号民事裁定书，驳回沈某的再审申请。
典型意义
明确金融机构的第三人地位
本案明确了银行作为商品房担保贷款合同的贷款人，在商品房买卖合同纠纷中属于具有法律上利害关系的无独立请求权第三人，有权在原审判决损害其债权时提起第三人撤销之诉，为金融机构维护债权提供了明确的诉讼路径指引。
厘清疫情背景下商品房买卖合同的解除边界
本案适用涉疫情民事案件审理指导意见，明确疫情及防控措施构成不可抗力的具体情形，强调合同解除应坚持 “根本违约”原则，避免机械适用合同条款，为类似涉疫情房屋买卖合同纠纷提供了裁判参考。
强化金融债权的司法保护力度
本案通过撤销错误的原审判决，阻止了因商品房买卖合同不当解除导致的金融债权悬空，体现了司法对金融交易安全的保护，有助于规范房地产金融市场秩序。
提示交易主体的程序权利保护意识
本案警示人民法院在审理涉及担保贷款的商品房买卖合同纠纷时，应依法通知担保权人参与诉讼，保障其陈述、举证、质证的权利；同时也提醒金融机构在债权面临潜在风险时，应及时运用法律手段维权，避免因超过诉讼时效或除斥期间丧失权利。
回顾思考
本案历经一审、二审、再审三个程序，最终胜诉并维护了银行债权，结合案件代理过程，形成以下思考：
证据收集的全面性是胜诉关键
本案中，银行提交的贷款发放凭证、还款记录、疫情防控相关文件、开发公司交房通知等证据，形成了完整的证据链。未来代理类似案件，应更加注重证据的及时性、关联性收集，确保在诉讼中占据主动。
法律适用的精准性需结合案件实际
本案涉及《民法典》《民事诉讼法》及相关司法解释、涉疫情指导意见的综合适用，代理过程中需准确把握不同法律规范的适用条件，区分不可抗力与一般违约、核心义务与附随义务的界限，避免法律适用偏差。
金融机构的风险防控应贯穿全流程
房地产按揭贷款业务中，银行应加强对商品房买卖合同履行情况的跟踪，建立与开发商的信息沟通机制，及时掌握交房、停工等关键信息；同时，在贷款合同中明确约定合同解除的限制条件及债权保护措施，提前防范因商品房买卖合同解除引发的贷款风险。
程序权利的保护不容忽视
本案中，银行因未被通知参与原审诉讼险些面临债权损失，提示金融机构在日常业务中应关注关联诉讼动态，一旦发现可能影响自身权益的裁判文书，应在法定期限内积极行使救济权利，避免因程序瑕疵导致实体权利受损。
综上，本案的胜诉不仅维护了银行的合法债权，也为金融机构处理类似商品房担保贷款纠纷提供了宝贵的实践经验，后续将进一步总结完善风险防控机制，助力金融业务的合规稳健发展。
