一、案情简介
原告B合伙企业以自身已基本履行出资义务为由，在起诉要求另一股东C公司补足1540万元出资的同时，也将我方当事人A单位列为被告，要求我方向目标公司“D公司”支付1000万元出资款。
我方当事人在目标公司中认缴出资1000万元，但确未实际缴纳。原告据此主张我方应履行出资义务。面对这一明确的出资瑕疵，我方面临着被判决支付出资1000万元的风险。
二、案件难点
出资事实明确：我方当事人未缴纳任何出资款是客观事实，依据《公司法》原则，股东按期足额缴纳出资是法定义务。若仅就此进行答辩意义不大。
“挂名股东”的事实难以证明： 我方主张其为“挂名股东”，早年因项目合作而出借名义，根据《公司法司法解释三》第二十四条，挂名股东是指仅以其名义参与设立公司，实际上并不出资，公司注册资本由实际出资人投入的股东。但时过境迁，相关口头承诺难以举证，该主张在诉讼中可能不被采信。
三、诉讼策略
1. 锁定“股东失权”新规： 目标公司已依据2023年修订的新《公司法》第五十二条，向我方当事人发出了《出资缴付通知书》并在宽限期届满后发出了《失权通知书》。我们不再纠结于难以证明的“挂名股东”身份，转而将答辩重点放在承认未出资事实上，并着重论证公司发出的失权通知程序合法、内容有效。
2. 承认失权：在庭审中，我们明确表示“不准备出资，也不准备就失权通知提出诉讼”。这一表态至关重要。根据新《公司法》，股东对失权有异议的，应在收到通知后三十日内提起诉讼。根据新公司法的规定，我方在法定期限内未履行出资义务，公司发出书面催缴书并给予宽限期后，我方仍未履行出资义务，公司据此发出失权通知，我方的沉默在法律上默认了失权通知的效力，导致我方丧失了未缴纳出资的股权。同时向法庭强调，新《公司法》设立股东失权制度的核心目的，正是为了及时清理“僵尸股东”，维护公司资本稳定。一旦股东资格被合法剥夺，其对应的出资义务也随之消灭。公司应通过减资或股权转让处理该部分股权，而非由已失权的股东继续承担出资责任。
四、裁判结果
1.法院认定
D公司向我方当事人发出的失权通知符合法定程序。
我方当事人未在法定期限内对失权提出异议，失权已经生效。
自失权通知发出之日起，我方当事人已丧失股权，无需再向公司履行出资义务。
2.法院判决
驳回原告对我方当事人全部诉讼请求。
五、案例启示
新《公司法》的股东失权制度看似是对未出资股东的严厉惩罚，但我们通过策略性应对，将其转化为帮助我方当事人合法免除债务的有效工具。这体现了对新法的深刻理解和灵活运用。
当面对难以推翻的实体事实（即未出资情况）时，我们转而聚焦并利用法律程序（失权通知的生效），以维护我方当事人的合法权益，进而实现我们的诉讼目标。
六、相关规定
《中华人民共和国公司法(2023修订)》
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
文/北京岳成律师事务所
北京总所 李红波、马天宇
