一、案情简介
申请人A依据一份《借款合同》，主张我方当事人B偿还借款本金人民币170,000元、逾期利息、律师费及仲裁费用共计人民币220,000元。
申请人声称，借款到期后，B既未还款，也未依约履行股权转让义务。
我方当事人B确认收到了该笔款项，但抗辩称：借款到期后，双方已通过后续协商，一致同意将该笔借款的性质变更为“股权转让款”，用于申请人投资我方当事人经营的美容美发店。因此，双方之间的借贷关系已终止，转而形成了合伙投资关系，申请人无权再主张返还借款。
由于双方就款项性质争议巨大，申请人按照合同约定的管辖向某仲裁委员会提起了仲裁。
二、案件争议焦点
本案关键点在于《借款合同》项下的债权债务关系是否已经终止。我方主张的 “借款转股款”这一法律关系变更，虽有事实基础，但在缺乏书面《股权转让协议》 的情况下，其法律效力存在不确定性，在裁决中存在不被仲裁庭采纳的风险。
三、案件代理难点
若我方败诉，我方当事人将面临：
立即支付本金17万元
高额利息
对方律师费及仲裁费的综合压力
总额22万元，这对于我方当事人B而言是沉重的财务负担。
关于代理策略是坚持“法律关系已变更”的抗辩思路，力争完胜（驳回对方全部请求）？还是寻求于我方更有利的务实解决方案？
四、我方代理思路
1.强化谈判地位
在仲裁答辩中，我们明确提出 “借贷关系已终止” 的法律观点，并组织证据链，证明双方确有将借款转为投资的合意行为。此举旨在向申请人和仲裁庭展示我方的坚定立场和案件存在的法律争议点，为后续调解创造有利条件，避免因示弱而被迫接受不利方案。
2.设计灵活务实的和解方案
成功实现债务减损
抓住对方诉求与证据材料不一致，以及想要尽快解决纠纷的心理。
将债务总额从申请人主张的22万余元且根据归还时间还将存在利息，降低至10万元的固定金额，减损比例超过50%，为我方当事人争取了巨大的直接经济利益。
赢得宝贵的履行宽限期
将付款期限延长至近5个月，并安排为三期支付，极大地缓解了我方当事人的短期资金压力。
五、仲裁结果
（一）确认申请人和被申请人达成的 《和解协议书》合法有效，对双方均有约束力。
（二）被申请人应按下述金额及期限向申请人支付和解款合计人民币100,000元：
1. 第一期和解款人民币50,000元于202X年X月31日前支付；
2. 第二期和解款人民币25,000元于202X年X月31日前支付；
3. 第三期和解款人民币25,000元于202X年X月31日前支付。
（三）如被申请人未按照上述第（一）项裁决规定的期限及金额及时、足额地履行付款义务，且逾期超过3个工作日的，则被申请人应向申请人支付的和解款金额提高至人民币170,000元，被申请人应立即一次性向申请人支付剩余和解款。
（四）本案仲裁费人民币13,156元，全部由申请人承担。
六、案件启示
案件的目标不一定是“全赢”：在案件事实对我方并非完全有利时，通过策略性的谈判，为客户争取到利益最大化和风险最小化的务实解决方案，同样是律师价值的体现。
文/北京岳成律师事务所
深圳分所 萧冉律师
