一、案情简介
本案是一起具有典型特征的海上货物运输合同纠纷案件。原告为某海运公司（以下简称“海运公司”），被告为某燃料油销售公司A分公司（以下简称“燃料油公司”）。
双方基于长期合作的良好基础，就保税油水路运输项目签订了年度配送合同。在合同履行过程中，海运公司向法院提起诉讼，其核心诉求是依据合同中的保底运费条款，要求燃料油公司支付2022年6月至9月的LSFO油品保底运费，同时还主张未支付的2021年5月MGO油品运费、逾期违约金等费用，并要求燃料油公司退还保证金。
二、律师代理思路
作为被告燃料油公司的代理人，面对原告的多项诉求，我们采取以下策略：
1.正确理解并全面分析合同条款
合同作为明确双方权利义务的关键依据，我们进行了细致入微的审查。通过对合同及关联安全协议条款的深入剖析，我们发现：
（1）、保底运费条款不能仅作表面理解，需结合合同隐含的关键条件进行解读。
（2）、我们认为，该条款的正确解读应为：保底运费支付的基础，在于原告能够按照被告的要求提供运输服务。这是合同履行的基本前提。
（3）、倘若原告出现违约情形，未能按要求提供服务，则燃料油公司有权暂停其服务，且无需承担保底运费的支付义务。
2. 收集并分析证据
为充分保障我方当事人权益，我们广泛收集了事故报告、行政处罚决定、双方沟通记录等证据，并申请法院向相关部门调查取证。
（1）、事故报告清晰显示，海运公司的船舶因事故无法按约定提供运输服务。
（2）、行政处罚决定从官方角度证实，海运公司在安全管理方面存在严重漏洞和违规操作，是导致事故的重要原因。违反合同约定，存在违约行为。
（3）、沟通记录则直观展示了事故后，海运公司自行整改并明确认可自身无法提供服务的事实。
通过深入分析，我们成功构建了完整的证据链，充分证明海运公司在履约过程中存在重大安全隐患及明显的违约行为。
3. 积极提出反诉（策略性考量）
提出反诉是我们维护权益的一种策略性手段。尽管预见到被支持的可能性相对较小，但此举具有重要意义：
（1）、能全面向法院展示海运公司的违约行为及造成的损失，形成有力对抗。
（2）、增加原告的诉讼压力，促使其重新审视自身诉求。
（3）、有助于法院更全面、客观地了解案件事实，为公正判决提供更充分的依据。
三、案件过程及结果
案件经海事法院立案受理，并适用普通程序审理。
法院组织双方进行了多次证据交换和质证，并依申请向相关部门调查取证。
经审理，法院认定原告在履行合同过程中存在违约行为，特别是在安全管理方面存在重大问题，导致合同目的无法实现。
最终，法院判决驳回原告的大部分诉讼请求，支持了被告关于退还保证金及赔付另案诉讼费用的请求。
四、典型意义
本案作为一起典型的海上货物运输合同纠纷案，展示了在复杂商业合同关系中，如何通过细致的合同审查、充分的证据收集及有力的法律论证，有效维护当事人合法权益。
同时，本案也强调了安全生产在合同履行中的重要性，提醒企业在追求经济效益的同时，必须严格遵守安全生产法规，确保合同目的顺利实现。
五、回顾思考
本案的成功代理，不仅依赖于对法律条文的精准理解和运用，更在于对案件事实的深入挖掘和全面分析。
通过细致的准备工作和有力的庭审表现，我们成功为客户争取到了有利的结果。同时，本案也让我们深刻认识到，在代理类似案件时，应始终保持对案件事实的敏感性和对法律适用的准确性，以更好地维护客户的合法权益。
文/北京岳成律师所事务所
广州分所 王静巍 周亚琼
